Opinião

Caso Twitter: fusões e aquisições hostis

Difícil dizer o que Musk realmente pretende com sua nova empreitada


Arquivo pessoal
Caio Nunciaroni
Crédito: Arquivo pessoal

O Twitter anunciou no final de abril que aceitou a oferta de compra do multibilionário Elon Musk, pelo valor total de aproximadamente US$ 44 bilhões (R$ 215 bilhões).

Muito embora a negociação tenha tido um final feliz, poucas pessoas sabem como realmente tudo aconteceu, e que as conversas iniciais talvez não tenham sido das mais amigáveis.

Hoje vamos falar sobre como ocorreu a venda de uma das maiores empresas de comunicação do mundo. Para isso, vamos voltar no tempo.

Em 14 de abril de 2022, Musk já era detentor de aproximadamente 9% das ações do Twitter. Então, resolve surpreender o conselho de diretores da empresa apresentando uma proposta de compra total da companhia.

Neste primeiro momento, o conselho de diretores se divide e não chega a um consenso sobre a proposta. A figura de Musk não é bem-vista por alguns membros, que temem pelo futuro da empresa.

Ao mesmo tempo, o conselho também teme que a negativa à proposta de compra irrite Musk, que poderia vender todas as suas ações a um baixo preço e derrubar o valor de mercado do Twitter. E agora?

É nesse momento que o conselho resolve acionar uma de suas cláusulas de proteção contra "investidores hostis" (aqueles não aprovados pelo conselho), a chamada "PoisonPill".

Na prática, consiste na emissão de novas ações pela empresa em favor de seus acionistas, com um grande desconto, excluindo o investidor hostil (Musk) da oferta. Isso resulta em uma diluição do investidor, que teria sua participação inicial bastante reduzida.

Não é preciso dizer que o homem mais rico do mundo não ficou nada feliz com isso.

Mas é claro que Musk não se daria por vencido. Existe uma forma de driblar a cláusula de PoisonPill, embora seja uma solução cara (o que sabemos que não é um problema para Musk).

Ao invés de negociar com o conselho de diretores do Twitter, Musk foi negociar com cada acionista individualmente, oferecendo uma boa quantia de dinheiro por suas participações.

A lógica por trás de sua estratégia é: adquirindo ao menos 50,1% das ações, Musk pode simplesmente mudar a composição do conselho, e manter somente aqueles favoráveis à sua proposta inicial.

Dessa vez, os conselheiros ficaram encurralados, sem alternativas.

Ou aceitam a proposta inicial de Musk, ou assistem seus acionistas lentamente entregarem suas participações a ele. O final é inevitável: o Twitter terá um novo dono, eles querendo ou não.

Sendo assim, acabaram voltando atrás e aceitaram a oferta de compra de US$ 44 bilhões, como noticiamos no início dessa coluna. E agora, o que acontece com o Twitter?

Difícil dizer o que Musk realmente pretende com sua nova empreitada. Sob a bandeira da "liberdade de expressão absoluta" e de promessas de inovação, a única certeza que temos é que o multibilionário irá provocar grandes mudanças na plataforma.

Caio Nunciaroni é advogado especializado na área de Direito Empresarial, Digital e Startups, bacharel em Direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie (UPM) e pós-graduado em Direito Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Também é integrante da Comissão de Direito Empresarial da OAB de Jundiaí/SP.


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